自從2021年大多數虛擬貨幣交易所退出中國以後，內地居民投資虛擬貨幣的渠道越來越少，雖然法律法規、監管政策上並沒有禁止虛擬貨幣交易，但是以“9.24通知”（《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》）爲代表的政策文件不鼓勵、不支持、不保護虛擬貨幣交易的態度讓內地的虛擬貨幣交易市場充滿了原始叢林般的荊棘。

爲了探索出一條可行的道路，頗具冒險精神的幣圈玩家們开始探索可行的道路：有些盡頭是坦途、有些盡頭仍舊崎嶇坎坷、有些盡頭是死路。在如何安全买賣虛擬貨幣這條路上，有一種方式就是群主擔保交易。這種類似中世紀歐洲貿易市場交易模式看似“落後”，卻在幣圈這個新興領域大放異彩，着實屬於某種形式的創新了。但是作爲web3.0律師的作者不免要掃興地說：虛擬貨幣的群主擔保交易，有極大的法律風險！

一、什么是虛擬貨幣群主擔保交易？

“9.24通知”以後，主流虛擬貨幣交易所全部退出內地，但是幣圈的大量玩家、炒幣群體對於虛擬貨幣的交易需求並沒有消退。部分人可以通過科學上網繼續使用海外虛擬貨幣交易所交易，部分人因爲前期已經積累了大量的人脈資源，幹脆就“發揮余熱”對於有虛擬貨幣买賣需求的人們進行撮合，自己還能賺取一點手續費；其實就算在虛擬貨幣交易所，虛擬貨幣現貨交易（以买賣USDT爲主）也是C2C交易，手續費相對還較高。如此一來，一些幣圈老手和小白（含不會科學上網的小白）寧愿在網絡社群中進行交易，加上在圈內有信譽的群主做擔保，一些人也就接受這種方式了。

從社群形式上來說，常見的社群就是微信群、QQ群、電報群等，群主都是在圈內具有一定名氣、信譽的人，比如KOL、大V、具有雄厚資金實力的人（即使如此也需要賺取一點手續費，蚊子腿也是肉嘛）等。

從交易流程上說一般有兩種：第一種方式是先幣後款。具體流程爲：第一步，在社群內達成交易意向的人自行建群或由群主建群進行溝通，確定交易的幣種、數量、金額等；第二步，賣家轉幣到群主的錢包地址；第三步，群主收到幣後在群裏截圖確認，並通知买家向賣家轉账（人民幣）；第四步，賣家收到錢後在群裏截圖確認，並通知群主向买家放幣；第五步，买家確認收到虛擬貨幣。至此，交易結束。

第二種方式爲先款後幣，先是由賣家將人民幣轉給群主，再由賣家轉幣給买家，然後群主轉錢給賣家。其他步驟與第一種無異。

二、群主擔保交易，有哪些法律風險？

（一）違反“9.24通知”

“9.24通知”規定“开展法定貨幣與虛擬貨幣貨幣兌換業務、虛擬貨幣之間的兌換業務、作爲中央對手方买賣虛擬貨幣、爲虛擬貨幣交易提供信息中介和定價服務、、、”等屬於非法金融活動。群主擔保交易模式對於群主來說就是爲虛擬貨幣和法幣的兌換提供了直接的幫助，甚至是作爲中央對手方买賣虛擬貨幣（即作爲买家的賣家和賣家的买家的角色），明顯屬於非法金融活動，但至於是否必然構成犯罪，要看交易的規模、方式、對法益的侵害程度（尤其是對金融秩序、金融安全的危害程度）。

（二）參與直接或間接洗錢

群主擔保交易從某種意義上群主的作用類似於虛擬貨幣交易所，正規的虛擬貨幣交易所有實力、能力對於交易的用戶進行KYC、AML審查，但是社群群主基本沒有能力對交易用戶進行上述審查，也就無法保證參與交易的人員、虛擬貨幣、錢款是否真實、合法、合規。

一旦买賣有任何一方牽涉到洗錢活動，那么群主作爲擔保交易方極容易構成幫信甚至掩隱犯罪、甚至有可能直接構成上下遊犯罪的共犯。

（三）买家/賣家被騙

對於买家或賣家來說，在不認識群主、沒有群主身份信息的情況下，僅因爲慕名而來的信任其實並不完全符合當下商業交易的基本常識，一旦群主收取了虛擬貨幣後銷聲匿跡，在當下的司法實踐中想要追回的難度較大；即使是收取人民幣，假如群主使用他人的账戶（比如黑市上購得的銀行账戶）收錢後玩消失，买家也很難進行有效維權，最終導致被騙。

三、寫在最後

綜上，群主交易模式雖然簡潔、高效，但是無論對於群主本人還是买方或賣方來說，均存在較大的法律風險，劉律師不建議各方使用此種方式進行虛擬貨幣的投資交易。