財經小辭典／新新併中的「對等合併」與「公開收購」差異在哪？

發表於 2024-09-12 16:00 作者： 區塊鏈情報速遞pro

台新金與新光金的「新新併」如火如荼進行，中信金上月則宣布以每股14.55元公開收購新光金股權，最高收購過半股份。台新金與新光金昨（11）日晚間召開重訊記者會，會中不斷強調自己是「正派經營」，屬於開大門走大路的「對等合併」，與中信金的「公開收購」有所差異。

我是廣告 請繼續往下閱讀 那麼兩者之間又具有什麼差異？這必須回歸到《企業併購法》規範。

據《企併法》規範，合併是指參與公司全部消滅，由新成立公司概括承受消滅公司全部權利義務，或是其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司全部權利義務。

收購是指企業按法規及市場機制取得其他公司股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。若收購股票公司可以掌有被收購公司的過半股份，相當於掌控公司重要決定。

而因為公開收購其他上市公司股票屬於市場行為，不需要取得另外一家公司意願，當掌握過半股權後，可能進一步進行併購，該行為又個惡名昭彰的別稱叫做「惡意併購」。

商業署釋疑，一般公司《企併法》第18條規定，合併需要經過雙方董事會及股東會決議通過；若按收購途徑則是依《公司法》第185條規定，再按《企併法》第27條規定，也須經雙方董事會及股東會決議通過。

商業署澄清，無論合併或收購再合併，兩者都需經雙方董事會及股東會決議，依法「並無所謂對等合併或惡意合併之分。」商業署也補充，若屬於金融特許行業及上市櫃公司，合併及收購也受到《金融機構合併法》及《證券交易法》規範。

換言之，無論是合併或收購只要依循相關程序都合法，只是因為《金併法》為了維持市場秩序，及審酌合併後提升效率、金融市場影響、公司健全性等因素，合併所要牽涉的事情評估就較收購來得多。

若回到「新新併」案例，則是台新金以自身股份換取新光金股份，兩者合併之後更名為「台新新光金融控股股份有限公司」。

新新併是這兩年先後經過初探，包括專業機構進行盡職調查，以及會計師、律師評估等。後續談及到併購條件，包括換股或交付現金比例，所產生的「合併綜效」，最後走向審計委員會及董事會。

而接下來10月9日要登場的臨時股東會取得同意，才算完整走完新新併，若按林維俊於記者會所言，「新新併」所訴諸對象是台新金、新光金100%的股東。

林維俊也強調，新新併是開大門走大路的作法，呼籲主管機關不應讓惡意併購擾亂市場。

然而，因為新光金及台新金屬於金融特許行業，除了適用《企併法》規範取得股東同意，按《金融機構合併法》規定也必須取得金管會對預期合併效益評估支持，以及公平會按《公平交易法》評估。

另一方面，中信金採取「併購」途徑，是透過透過董事會決議以投資名義，公開收購新光金股票，所必須經歷過程序，相對比較簡單。

中信金目標是取得新光金控10%至51%股權，但中信金總經理高麗雪也強調，不論新新併是否通過，中信金會一直買到51%股權為止。

但是因為這屬於金融特許行業的公開收購，除了《金融控股公司法》之外，並須取得金管會審查核准，才可能在進行公開收購，成為另外一個收購變數。

而台新金及中信金「雙龍」要搶下新光金這塊「寶珠」，取決於股東對於價格是否滿意，更是後續的綜效是否能有說服力。

中信金評估，如果拿下新光金，將成台灣第1大金控、第1大銀行及第3大壽險。相較之下，「新新併」後則是成為國內第4大金控，讓新光大股東暨大台北寬頻董事長林伯翰直言，「若能當第1，為何要當第4？」

對於中信金的第1大說法，新光金總經理陳恩光昨日則妙語如珠，稱「你是幫人家當第1，還是自己當第1？這是不一樣的」，字裡行間都透露自身想法。

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