LTN經濟通》借殼公司如夢一場 金主被乾洗？

發表於 2024-10-11 08:00 作者： 區塊鏈情報速遞pro

2023年至少21家有找到合作夥伴的SPAC破產，投資人損失高達460億美元。（美聯社資料照）

SPAC本質是空殼公司 專門協助企業上市

歐祥義／核稿編輯

〔財經頻道／綜合報導〕疫情後全球出現SPAC（特殊目的併購公司）熱潮，2021年達到高峰，籌集了創紀錄的1720億美元（約新台幣5.54兆元）資金。但隨著熱潮消退，數百檔股票交易價格低於每股1美元，2023年至少21家有找到合作夥伴的SPAC破產，投資人損失高達460億美元（約新台幣1.48兆元），這也讓SPAC泡沫破裂的狀況引發關注。

SPAC本質上是空殼公司，沒有實際的商業行為，成立的目的就是透過IPO（首次公開發行）募集資金，並透過併購企業，協助企業上市進而從中獲利。武漢肺炎（新型冠狀病毒病，COVID-19）在全球大流行成為SPAC熱潮的一大推手，由於IPO前需要不斷募資，但因為疫情帶來的不確定性，讓募資變得困難，使得許多未上市的企業，特別是新創公司，轉而尋求以SPAC併購的方式上市。

SPAC熱潮也吸引了許多知名投資人，包括PayPal共同創辦人提爾（Peter Thiel）、軟銀（SoftBank）創辦人孫正義、知名對沖基金經理阿克曼（Bill Ackman）等人都是SPAC發起人。

但隨著利率上升，投資人選擇尋找風險較低的投資來源，SPAC未能找到目標且業績普遍下滑，加上市場過度飽和，都使得投資人選擇更具可持續性和獲利能力的投資，對於華爾街而言，SPAC似乎不再具有吸引力。

美國證券交易委員會今年1月通過新規，收緊對SPAC的監管。（路透資料照）

SPAC的IPO價值  較高峰期下跌98%

2020年到2021年出現的SPAC交易熱潮，引發了人們對於目標公司財務預期經常過於樂觀或是具有誤導性的擔憂，美國證券交易委員會（SEC）隨後開始針對SPAC進行審查，並在2022年3月首度提出監管新規。

SEC在2024年1月通過提案，將要求目標公司向SEC註冊，同時也須對投資人披露有關交易的資訊負責，並要求企業更嚴格的披露SPAC發起人的薪酬、利益衝突以及股票價值稀釋的可能性。

在新的監管工具公佈之前，SPAC在很大程度上已不再受到投資人的青睞，收緊監管規範下，可能會進一步抑制這種具有潛在價值的投資工具使用。

根據SPAC Research和金融數據公司Solactive數據顯示，截至去年，SPAC的IPO價值相較2021年的高峰已跌98％，僅剩40億美元（約新台幣1290.2億元），而透過SPAC發行的股票表現則下跌了90％。

Gogoro於2022在美國借殼上市。（資料照，Gogoro提供）

Gogoro掛牌最高17.59美元 現剩不到1美元

以知名的SPAC案例來看，台灣電動機車新創Gogoro於2021年9月首次公開上市計劃，並在隔年在美國借殼上市，Gogoro掛牌首日以15.99美元開出，盤中股價一度衝上17.59美元，終場收在14.01美元，市值41.6億美元（約新台幣1341.8億元）。然而，Gogoro上市至今股價一路走低，現已跌至不到1美元，面臨下市風險，市值僅剩1.97億美元（約新台幣63.5億元）。

Gogoro長年持續面臨虧損，遲遲無法止血，加上出現Gogoro旗下VIVA車系疑似使用中國製零件的傳聞，Gogoro在9月宣佈，創辦人陸學森辭任董事長暨執行長一職，都讓Gogoro再受打擊。陸學森請辭消息傳出的隔天，Gogoro股價就跌破1美元，並持續走低，收盤價一度最低見0.51美元。

財信傳媒董事長謝金河日前撰文指出，在台灣聲名大噪的Gogoro，到美國上市股價卻慘不忍睹，一方面是因為虧損不止，另一方面是美國投資人不知道Gogoro的市場地位，因此未能獲得投資人青睞。

謝金河提到，Gogoro從執行長陸學森創業之初，讓市場驚艷，期間有潤泰集團總裁尹衍樑一路相挺投資，卻從掛牌上市的14美元一路下跌，幾乎只剩零頭。先前也傳出，跟著陸學森創業的夥伴，多名資深幹部都相繼請辭，也讓謝金河感嘆，「如果Gogoro不選美國，而是選在台灣上市，也許情況會不一樣」。

WeWork掛牌後始終未解決虧損問題，2023年11月聲請破產保護。（法新社資料照）

WeWork借SPAC上市 虧損難解去年破產

共享辦公室WeWork在2019年計劃IPO，但失敗告終，2021年以透過SPAC借殼上市，在當時備受矚目，掛牌當天收漲13.49％。

WeWork在2019年獲得軟銀注資，將公司市值推上470億美元，但隨著財務狀況曝光，投資人紛紛離去。根據當時公司的IPO文件顯示，WeWork虧損了19億美元（約新台幣612.8億元），並存在耗盡現金的可能，市場也出現對於公司治理、商業模式及創辦人兼時任執行長諾伊曼（Adam Neumann）疑慮，WeWork的上市計劃最終以失敗告吹。

IPO的失敗和疫情衝擊導致WeWork在2019年和2020年進行了幾輪裁員，一連串的壞消息也拖累了大股東軟銀集團。在WeWork上市失敗之前，軟銀集團旗下願景基金（Vision Fund）共向WeWork投資185億美元（約新台幣5967.1億元），也讓孫正義坦言，自己的投資判斷，在許多方面都很糟糕。

WeWork在2021年3月宣佈，透過SPAC再度尋求上市，當時市值已從高點跌至約90億美元（約新台幣2902.9億元）。儘管WeWork大幅削減營運成本、增加收入，掛牌後，WeWork虧損的問題始終未解決，2023年11月，WeWork聲請破產保護。

今年5月底，美國法院批准了WeWork的破產重組計劃，允許這家共享辦公空間消除40億美元（約新台幣1290.2億元）的債務，並將公司股權移交給貸款機構和房地產技術公司Yardi Systems。

Lordstown與鴻海（2317）合作破局，2023年6月聲請破產保護。（路透資料照）

Lordstown去年6月宣告破產 與鴻海展開訴訟

鴻海（2317）的新創電動車客戶與合作夥伴Lordstown Motors在2020年10月也透過SPAC在那斯達克上市，掛牌首日盤中交易一度上漲19％。

Lordstown透過SPAC併購案，籌資6.75億美元（約新台幣217.7億元），並將這筆資金用於將旗下Endurance系列電動皮卡推向市場，當時這款電動皮卡預訂量將近4萬輛，可能給該公司帶來20億美元（約新台幣645.1億元）的收入。

然而，Lordstown上市不到6個月，就遭到美國證券交易委員會（SEC）的調查，以及美國空頭機構興登堡研究（Hindenburg Research）的狙擊。SEC表示，Lordstown和前執行長伯恩斯（Steve Burns）在公司掛牌時「誤導了投資人對電動皮卡Endurance的預訂情況」。

Lordstown在2023年初一度暫停了Endurance的生產，隨後在同年6月，聲請破產保護，宣佈旗下資產將進行「戰略重組」，同時針對合作夥伴鴻海展開法律訴訟戰，控訴鴻海未能遵守投資承諾。

疫情後全球出現SPAC熱潮，但隨著熱度消退，數百檔股票交易價格已低於每股1美元。（法新社資料照）

SPAC公司須負較高成本

分析師指出，許多在2020年和2021年透過SPAC上市的公司都存在風險，這些包括未獲利的科技公司和處於新藥開發第一階段的生技公司，但失敗可能也與SPAC本身的流程有關。

紐約大學法學教授奧爾羅格（Michael Ohlrogge）、史丹佛大學法學教授克勞斯納（Michael Klausner）研究表明，透過SPAC上市的公司回報率低是結構性缺陷的產物，這種缺陷使SPAC發起人受益，選擇對沖基金損害普通投資人的利益。

當SPAC進行IPO時，通常以10美元的價格向對沖基金和其他機構投資人發行股票，奧爾羅格指出，雖然價格通常在10美元左右，但實際價值已經下降，因為背後的成本眾多，包括支付給銀行、會計師、律師等費用，所有人都在SPAC的低谷汲取營養，進而拉動價值。因此研究發現，當SPAC宣佈合併目標時，實際價值通常只剩4-6美元。

研究顯示，合併後的實體定價過高，使得購買股票的一般投資人支付過高的費用，承擔各種費用的成本，以及贊助商和早期機構投資人得到的好處，使一般投資人面臨難以獲得回報的處境。

奧爾羅格提到，多年來，支持者對SPAC不良的紀錄不屑一顧，堅稱如果有更好的發起人，或是更好的目標公司，情況就會有所不同，這都不是真的，SPAC繼續表現不佳，是因為背後存在龐大的結構性缺陷。

奧爾羅格認為，SPAC消失的可能性並不大，可能的情況是，SPAC會繼續存在，並且保持一定程度的關注，甚至可能在另一場牛市中再度崛起。

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