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專家專欄
Web3律師：Meme幣交易平台創業法律合規怎么做？

Web3律師：Meme幣交易平台創業法律合規怎么做？

發表於 2024-12-04 10:14 作者：劉紅林律師

來源：劉紅林律師

發現很多朋友都會認爲，Meme幣在這一輪牛市中幾乎佔據了“頂流”位置。爲什么？因爲它有幾個獨特的特質。

首先是低門檻。Meme幣不像主流幣種那樣需要復雜的技術背景和實質應用支撐，甚至不需要看項目白皮書。只要名字吸引人、故事夠有趣，再加上一些網絡熱點包裝，就能輕松進入市場。對許多新手投資者來說，這種“人人都能懂”的邏輯讓他們更愿意參與。

其次是高傳播性。Meme幣的核心玩法就是“娛樂驅動”，借助社交媒體的病毒式傳播迅速出圈。不論是Twitter上的“Doge”梗，還是Telegram群裏的花式接龍，Meme幣的傳播不依賴傳統的營銷手段，更多靠社群的自發推動。成本低，但效果爆炸。

最後還有情緒放大效應。Meme幣並不只是投機的代名詞，它更像一種市場情緒的“放大器”。當市場看漲時，Meme幣往往會被投資者瘋狂追捧；而當市場低迷時，它也能用“玩梗”的方式緩解投資者的焦慮，讓人們有理由繼續留在市場裏，等待下一個牛市。

總的來說，Meme幣的流行是一個在技術之外，以情緒、傳播和社區驅動爲核心的賽道，正因爲如此，它成爲了這一輪牛市中無可爭議的“頂流”。

有需求自然就有市場，爲了更便捷地讓加密貨幣玩家交易Meme幣，類似DEXX這樣的Memecoin 全鏈交易平台應用而生。根據相關資料，DEXX 支持 SOL、ETH、TRX、BASE、BSC 等多鏈資產交易，並提供鏈上移動止盈止損、熱點推送、跟單交易等功能。相較於老牌 Banana Gun、Unibot 等成熟的全鏈交易平台，DEXX 主打的差異化就是絲滑，甚至坐擁“鏈上幣安”的美稱，

然而，我發現大家普遍有個錯誤的認識，覺得類似DEXX這樣的去中心化項目是一個“技術驅動”的市場，不需要過多關注法律和合規問題，但理想很豐滿，現實卻很骨感。

前段時間，DEXX遭遇嚴重攻擊，導致用戶資產大規模被盜。據慢霧等區塊鏈安全公司的調查，此次事件的主要原因在於平台對於用戶的私鑰管理不當。用戶私鑰以明文形式存儲在官方服務器上，且傳輸過程中缺乏足夠的加密保護。這意味着攻擊者可能在傳輸過程中截獲用戶私鑰，進而獲取資產訪問權限。這種私鑰管理方式明顯不符合行業對去中心化安全的基本要求，大幅增加了用戶資產被盜風險。

類似的案例在Web3領域其實並不少見，但DEXX事件的規模和影響力尤其巨大。盡管DEXX並未直接處理法幣交易或用戶身份信息，但其對用戶資產的管理漏洞必然引起監管機構的質疑和重視。實際上，許多國家的監管機構正在將目光投向DEX領域，未來針對這些平台的法律約束只會愈加嚴格。

在紅林律師和業內朋友討論DEXX事件時，有一個特別有意思的技術細節是我們一直在討論的：爲什么像DEXX這樣的服務商會選擇掌握用戶的私鑰，而不是用去中心化錢包合約授權的方式來完成交易？

畢竟，從去中心化的角度來看，錢包合約授權顯然更符合理念，還能大大降低私鑰泄露的風險。但仔細一琢磨，這背後其實有幾個“不得不”的理由。

第一是操作便利性。對於不少用戶，尤其是剛入圈的新人，讓他們理解錢包授權、交易籤名這些操作，無異於讓他們搞懂區塊鏈技術。相比之下，把私鑰托管給平台，交易邏輯全部後台完成，對用戶來說省事兒多了。服務商當然也希望用戶體驗越簡單越好，降低操作門檻自然就成了優先級。

第二是靈活性和幹預能力。中心化管理用戶私鑰可以讓平台在交易異常時更快地採取措施，比如撤銷一筆錯誤交易、凍結可疑資產，甚至在出現黑客攻擊時“搶救”用戶資金。雖然這和去中心化理念有點相悖，但從運營的角度看，這種“快速響應”對服務商來說其實是一種風險兜底。

最後是技術實現難度。錢包合約授權的方式雖然好，但實現起來並不簡單，尤其在多鏈環境下，合約兼容性、授權邏輯的復雜程度都會陡然增加。而中心化托管的方案就直接多了，減少了服務商开發和維護的成本。

歸根結底，這些選擇都是服務商在用戶體驗、平台靈活性和技術成本之間做的權衡。雖然短期看可能更高效，但也給安全和合規埋下了隱患，而DEXX事件無疑證明了，這些隱患一旦爆發，代價會異常慘重。這種技術與行業選擇的矛盾，不僅是DEXX事件暴露出的一個問題，也是整個Web3領域的一個發展痛點。如何在用戶體驗和去中心化之間找到平衡，是創業者和技術團隊需要深度思考的關鍵。

曼昆律師合規建議

從DEXX事件以及行業現狀出發，作爲Web3領域的律師，曼昆律師希望爲創業者提供更加具體且具備實際落地性的建議，幫助大家在技術、合規和安全之間找到平衡點：

首先，明確法律責任並設計合規架構。在啓動項目時，創業者需要針對目標市場的監管環境制定清晰的合規策略。例如，如果項目計劃進入美國市場，則需關注交易代幣是否會被歸類爲證券，以及是否涉及證券交易法的要求。同時，在平台設計上，可以通過設立獨立的技術服務公司，將交易功能與用戶數據分離，降低直接觸碰用戶資產的風險。這不僅能保護創業者免受監管追責，還能爲平台樹立良好的合規形象。此外，平台應在用戶協議中明確各方的法律責任，尤其是資產損失或交易異常時的解決機制。通過這些架構設計，可以最大程度上降低因政策調整或市場波動帶來的不確定性。

其次，在安全設計上優先使用去中心化的解決方案。DEXX事件最大的教訓之一就是其中心化私鑰托管的漏洞。如果平台能夠採用去中心化技術，比如多籤錢包或智能合約授權，不僅能提升用戶資產的安全性，也能降低單點故障的系統性風險。同時，平台還應注重系統架構的安全性管理，包括：定期邀請第三方權威機構對智能合約和技術架構進行全面審計；建立安全漏洞的報告與響應機制，及時修復潛在問題；設計具備冗余性的安全措施，例如多層次的交易驗證系統，以防止大規模攻擊。此外，隨着跨鏈交易的普及，創業者還需要特別注意跨鏈橋的設計與安全性測試，因爲跨鏈橋已成爲近年來攻擊者的主要目標之一。

再次，平衡交易自由與合規透明度。盡管去中心化交易平台的吸引力在於用戶的高度自由，但完全放任不管理也可能爲平台引來巨大的法律風險。創業者可以引入鏈上智能分析工具，通過實時監控高風險交易行爲來避免監管問題。例如，可以識別並標記可能涉及洗錢、恐怖融資的異常账戶或大額轉账行爲，並在用戶協議中明確平台對違法行爲的應對措施。此外，在高風險的用戶使用場景引入適度的KYC機制，尤其針對大額交易用戶進行身份驗證，可以在保障用戶隱私與滿足監管要求之間取得平衡。

最後，打造用戶信任和品牌保護機制。創業者應意識到，合規與安全不僅是法律的底线，更是用戶信任的基石。定期向用戶披露平台的安全審計結果和合規實踐，可以增強用戶對平台的信任。同時，通過與行業協會或技術聯盟合作，參與制定行業標准，也能進一步提升平台的市場地位。