“JZL Capital” VASP香港牌照業務研究與訪談
發表於 2023-01-18 15:45 作者： JZLcapital
一、政策概覽
香港作爲亞洲最大的金融交易市場，是內地衆多金融機構尋求對外發展的重要橋梁，相對於內地金融牌照申請難度大，香港證券期貨市場採取准入制，只要符合香港證監會的要求就可以申請，香港證監會管理的10類牌照中，每一類牌照對應一塊業務。要從事相應的業務，就必須獲得對應的牌照，獲得牌照後才能成爲香港證監會規定的持牌人士。
1-10號牌照
二、牌照分類
做爲資產公司我們本次研究主要關注在1， 4號牌和9號牌的申請
所謂的149牌照，其實就是1類、4類和9類牌照的組合。
（1）1 類牌照 Dealing in Securities
1 類牌照，即證券交易牌照，只有獲得了 1 類牌照，你才能在香港爲客戶提供證券交易（比如股票，股票期權和債券的买賣）、並提供經紀服務。相當於內地證券公司爲客戶提供股票买賣類的業務。如果金融機構要在香港進行證券交易活動，需要持有一類牌照，所以第一類牌照是十大類牌照中最常見的，持有牌照的個人和機構的數量也是所有牌照中最多的。
（2）4 類牌照 Advising on Securities
4 類牌照 - 給客戶提供證券建議的牌照（向專業投資者提供咨詢收費服務），只有獲得了 4 類牌照，你才能在香港爲客戶提供證券投資建議，發布相關的研究報告。很多企業會選擇同時辦理1號牌照和4號牌照。
香港4號牌照的主營服務就證券提供意見，但是不要以爲提供意見就沒有風險，因爲在香港的金融圈，如果誤導相關的專業投資者，香港證監會會給予罰款的處罰，同時香港4號牌照隨時都會被撤銷。
（3）9 類牌照 Asset Management
9 類牌照，即提供資產管理牌照，只有獲得了 9 類牌照，你才能在香港發行基金，管理客戶資金等。相當於內地的私募基金牌照。持有該牌照, 意味着在國際資本市場上獲得了“通行證”, 不僅可以直接參與境外的投資, 還可管理海外投資者的資金。（受規管的活動包括房地產投資計劃、證券或期貨合約等）
三、持有香港9號牌的優勢 & 申請方式：
9號牌優勢
1. 境外投資
擴充境外投資標的範圍，香港對於資產管理機構的投資標的限制比較少，資產機構可以投資境外各類權益類資產及衍生品，也可以同時反向投資A股。
2. 增加國內客戶資產配置選擇
香港面向全球資本市場，有更廣闊的的投資種類，可以爲客戶設計更加多元的基金產品，供不同類型客戶選擇。隨着高淨值客戶多元化配置需求的增加，通過獲取9號牌可以更好的滿足客戶要求，向高淨值客戶提供更爲多元化的服務。
海外投資者通常風險承受力和鑑別力更強，雖然對私募公司的篩選更爲嚴格，但一旦選定，對資金長期持有的比例更高，更穩定。海外投資者對於業績的要求也更加寬容，很多僅要求私募基金跑一些參照指數便可提取收益。
3. 稅收優惠
香港稅率相對內地低，且每年都會額外出台稅收優惠政策，香港企業均可享受該稅收優惠。所以在香港設立一個基金管理公司可以減輕較大的稅收負擔。（如香港有限公司年盈利200萬港幣以內，那只需繳納淨利潤的8.25%的稅即可；如香港有限公司年盈利超過200萬港幣，超過200萬的淨利潤交16.5%。）
4. 搭建國際化投資團隊，布局全球
香港證監會持牌金融機構3200多家，持牌從業人員40000多人，有着豐富的金融高端人才儲備，可以快速搭建國際化投資團隊，並逐步布局全球資管業務。
因爲9號牌照是做資管業務的，最符合私募的要求，歷年以來申請9號牌照的私募機構越來越多。其次，因爲這3塊牌照是一套組合拳，所以，大多數公司都會同時申請這三張牌照。獲得1號、4號、9號牌照的加持後，可以進一步拓展境外投資標的範圍，豐富投資人的產品選擇，全面主動地參與國際市場投資，爲高淨值客戶提供全球資產配置 和財富管理咨詢服務。
拿牌路徑 & 申請方式：
一個路徑是自己申請，一個是买殼公司（收購）。
方式一：收購
收購並不是像大家想得那么簡單，就是把公司收下來。大家也知道，如果在國內买一個A股殼公司，也需要到證監會/工商局的審批，那在香港也是一樣的。香港證監會規定，如果持牌的殼公司更換大股東，就需要去證監會審批。大股東的概念在香港很寬，持有10%的股份就算。但是證監會會過問，更換的新股東對公司的看法，因此你可能需要提交新的商業計劃書。
持牌RO:
另一個比較大的問題是需要尋找持牌的RO，RO算是稀缺資源。如果买殼，可能會帶着幾個RO可以給你工作3-6個月，但每家機構最終都需要獨立尋找RO。而更換RO，證監會也需要審批。因此买殼公司，前期你可能會和一個賣殼方談得很順利，但後期更換手續，少說也要3-4個月。總體來說把控性比較低。
149牌照市價
以2020之前的市場行情，收購一家擁有149牌照的香港公司，需要上千萬港幣，因爲香港149牌照已經能夠作爲一家有實力的財富管理公司的象徵，所以想要獲取的公司也是非常多。（但是現在因爲疫情原因，很多券商都關門停業了，根據市場目前情況149牌照收購費用可能已經降到200萬港幣。
方式二：直接申請
如果是申請牌照，假設已經在香港設立了公司，那么總耗時會在6-9個月。算下來，兩種途徑時間成本都差不多。直接申請的方式需滿足以下七大要素，
直接申請9號牌的條件1: 公司要求
申請香港9號牌必須滿足以下條件：
申請人必須是在香港注冊成立的公司或在香港注冊處登記的非香港公司。
公司必須具有適當的業務架構、良好的內部控制體系及合格的人員及團隊（證監會會嚴格審核團隊構成和主要成員背景）。
公司必須最少有2名負責人員，其中至少1名負責人員必須爲執行董事。
申請人必須滿足“適當人選”（Fit & Proper）要求，申請人的大股東（持有持牌公司股權10%以上）、董事及高級管理人員等必須滿足**“適當人選”**要求。
“適當人選”（Fit & Proper）資格要求：
良好的財務狀況及償還能力，沒有面臨破產或 未能償還的債務。
具有合格的學歷或行業資格，如會計、經濟、金融、財務等相關專業的本科以上學歷，或特許財務分析師等相關專業資格。
至少5年內沒有境內外監管機構的處分記錄、犯罪記錄。
履歷有一定的行業相關經驗。
直接申請9號牌的條件2: 資金要求
若申請的是持有客戶資產的9號牌，最低實繳資金500萬港幣，流動資金不低於300萬港幣。
若不持有客戶資產，則無最低實繳資本的限制，最低流動資金爲10萬港幣即可；
4號和9號牌的公司注冊資本要求都是一樣的。必須在香港的銀行开立账戶。另外需要提交股東的資金來源證明和合法證明、計劃所經營業務的資金要求、對注冊資本金的要求等。
對於財務狀況的定期匯報也是有明確要求的，第4、9號牌照同時受到持有客戶資產的條件限制，持有資金需每個季度提交財報，如不持有，每半年遞交財報申報表即可。
申請牌照的過程不是一蹴而就的，一般需要至少半年左右的材料准備等其他事項。特別提示的是，即便在牌照拿到手之後，還會遇到很多的限制條件。所以，沒有專業機構的協助，還是很有可能會遺漏各種重要的細節的。
直接申請9號牌的條件3: 從業人員規定
每從事一種受規管活動需要一張牌照，也需要有對應的持牌的人員運營。也就是說，如果你有1、4、9號牌照，那么你的公司裏也必須有相應拿牌照的從業人員。
從業人員 - 負責人員(Responsible Officer , 俗稱RO)，其實就是國內常叫的風控官。機構或公司保有一張牌照至少需要聘用2名RO，且RO不能兼職別的公司。RO的角色比較像拿着持牌公司的薪水，但實際是由香港證監會下派的監督員。
另外要強調的是合規問題，在香港違反證監會法規，可能會有民事或刑事的處罰，取決於違規的輕重程度，公司和聘用的RO 對於合規分別負有責任。
其中，RO 負責人分大小牌。大牌 RO 是以前有過相關牌照負責人的經驗。小牌 RO 是通過 HKSI（香港證券&期貨） 相關考試，僅有相關行業經驗的人員。以 9 號 RO的市場數據來看，如果RO不參與公司管理和運營，純掛牌的月薪約是 5 萬港元左右，如果需要RO參與公司運營和管理，月薪會高達8-10萬港元。（申請#4+9號牌建議找兩名RO，一大一小）
四、香港9號牌申請流程
香港9號牌照申請流程包括兩部分：
1. 前期准備工作
包括公司架構搭建及公司注冊、香港公司账戶开立、辦公室租賃及團隊搭建、准備所有材料和申請表格，並向香港證監會提交申請，整個過程預計需要2-3月。
2. 香港證監會審批
包括證監會提問、接受申請並收取費用、准備交易所參與者申請文件、協調參加證監會會議、收到獲批初步通知並補充材料，到最後正式獲取牌照，整個過程預計4-6個月，部分步驟可能存在辦理多次可能，建議提前准備並預留充足時間。
五、申請香港9號牌的經驗和建議
根據以往申請批復歷史來看，其中有兩個重要建議：
1. 搭建雙層控股公司架構
在搭建公司架構時，爲避免申請牌照的香港公司&股東等重要實控人**變更須向香港證監會備案，**建議申請牌照公司A上面搭建一層控股公司B，由控股公司B控股A，後續股東的進入退出只需在控股公司B層面做好處理即可，無需牌照公司A向香港證監會備案，降低維護成本（市面上大多數公司在採用的方式）。
2. 做好資金准備工作
提前做好資金准備工作，香港證監會在審批時需要申請人提供資金證明，因國家有外匯管控，大額資金出境需要提前做好規劃。
正常香港證監會在審批資金證明時，第一是確保資金證明必須是可以隨取隨用，不能是內地資金（有外匯管制）；第二是資金量需確保公司在保持最低流動資金同時能維持公司至少正常運營半年。按照正常估計並結合香港辦公地址租賃成本和人力成本的來看，建議至少准備2000萬港幣的資金（准備運營至少1年的資金）。
關於我們
JZL Capital 是一家注冊於海外，專注區塊鏈生態研究與投資的專業機構。創始人從業經驗豐富，曾經擔任過多家海外上市公司CEO和執行董事，並主導參與過 eToro 的全球投資。 團隊成員分別來自芝加哥大學、哥倫比亞大學、華盛頓大學、卡耐基梅隆大學、伊利諾伊大學香檳分校和南洋理工大學等頂尖院校，並曾服務於摩根士丹利、巴克萊銀行、安永、畢馬威、海航集團、美國銀行等國際知名企業。
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