換股案將榮剛高估51%？智冠回擊網銀說明怎算「價值」

發表於 2024-01-11 16:00 作者： 區塊鏈情報速遞pro

智冠與榮剛股權交換案引發大股東網銀國際不滿，認為有損股東權益，雙方數度隔空交火。日前網銀指控該案換股價格與比例有問題，並翻開智冠公開說明書，認為將榮剛高估51%，並指智冠董事長讓有爭議的案件強行通過，並沒有善盡善良管理人職責。為此，智冠昨（10）日回應，反指控網銀斷章取義、曲解專業，且說詞聳動，易生誤解。

我是廣告 請繼續往下閱讀 智冠與榮剛於去（2023）年12月21日達成股權交換協議，1股智冠換發2.2股榮剛，預計交易完成後，智冠將持有榮剛10.44%股份，而榮剛將持有智冠18.32%股份，網銀國際認為以股價計算，這是場「新台幣53億元換32億元」的交易，認為此舉有損股東權益，喊話主管機關必須嚴查，智冠與網銀雙方數度隔空交火。

針對股權交換協議，網銀日前翻出智冠公開說明書舉證，認為疑似有將榮剛價格高估51%以及其他違法之疑慮，其中智冠的價格合理性意見書，就智冠的合理價格，對EV/Sales、EV/EBITDA、P/B及P/E等四個項目均列入，加總均分之後計算出每股129.71的合理價值。但榮剛估價的部分，如以相同標準計算出的合理價值為41.37，卻刻意的忽略了EV/EBITDA、P/B兩個權值較低的項目，只拿兩個權值較高的EV/Sales、P/E，來均分計算出62.48，將榮剛價值高估了51%。

為此，智冠10日聲明，這實際上反映網銀慣於斷章取義甚且曲解專業，且說詞聳動、易生誤解，針對公開說明書第159、160頁部分予以釐清如下，希望公眾及投資人更加了解本案件評價依據及所涉專業。

1、本公司公開說明書第159頁之獨立專家意見書就市場法部分，列舉對比榮剛公司的可類比公司價值乘數計算彙整，計算出可類比各公司之EV/Sales、EV/EBITDA、P/B、P/E平均數。

2、根據上開平均數，公開說明書第160頁計算榮剛公司依市場法計算之股權理論價值，分別為乘以EV/Sales平均數計算為72.84億元，乘以EV/EBITDA平均數計算為327.29億元，乘以 P/B平均數計算為141.80億元，乘以P/E平均數計算為334.73億元。

3、很明顯可見，以EV/Sales平均數計算與以P/B平均數計算的股權理論價值有重大差異（離散程度大），甚而最大差距高達約4.59倍（334.73/72.84），因此公開說明書第159頁獨立專家指明「由於榮剛材料EV/Sales及P/B之價值乘數與盈餘相關價值乘數計算之結果差異較大，考量正常獲利企業之價值驅動因子為盈餘相關之價值乘數，因此本意見書排除採用EV/Sales及P/B所推算之股權理論價值」。

4、綜上，獨立專家以其專業素養，忠實表達四項指標評價結果，再依照學理根據，不採用EV/Sales和P/B。網銀公司所發聲明恣意斷章取義，對於依EV/Sales和P/B平均數計算所產生巨大差異（離散程度大）故意視為不見，只是為求新聞效果而聳動詭稱榮剛價值高估了51%雲雲，反倒坐實網銀公司為反對而反對、斷章取義且缺乏專業知識與能力之真實面貌。

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