巷仔內／經營權焦土戰陷關係人爭議　高標準揭露才對投資人公平

發表於 2024-01-22 00:00 作者： 區塊鏈情報速遞pro

台灣上市公司爆發經營權之爭乃司空見慣，然而，一聽到經營權或併購等字眼，大眾先入為主會認為是負面情事，事實上，無論是市場投資人看到公司的潛在價值而欲加碼投資，抑或是公司派為鞏固既有經營權而採取的維護對策，皆屬資本市場的正常現象，而經營權與併購之所以發生爭議，多半是發生「有人採取不正當手段，破壞市場機制與公司治理」情事，或利用法律模糊或資訊不公開空間，只顧自我私利卻剝奪投資人及其他股東權益。其中，關係人交易等重大投資案，理應以最高標準揭露，才能真正有效保障投資人。

我是廣告 請繼續往下閱讀 從3年前的大同公司，到去年70年食品大廠泰山變天，以及在這段期間也同樣深陷經營權之爭的多家科技與金控公司，各個都因爭奪經營權搞的灰頭土臉，已然對公司的永續性造成一定程度的傷害。既然爭奪經營權是資本市場下的市場機制與成長策略，為了爭取經營權的投資人，或是為了延續經營權的既有經營者，都應開大門走大路，然而，人一旦與利益沾邊，坦蕩磊落者少，大鑽法律漏洞者多，在這樣的情況下，法規更要嚴謹以待，甚至以高標準審視經營權爭議。

約莫在2017年，以大同電鍋聞名的大同公司陷入經營權之爭，期間公司召開股東會改選董事及獨董，在審查被提名人時，董事會不僅使用各種手段幹擾提名股東，甚至針對檢附文件頻頻找碴，最後將市場派股東提名人選剔除於候選人名單外。為此，我國增訂《公司法》第173條之1規定，俗稱「大同條款」，持股連續超過3個月且股權過半的股東，可自行召集股東臨時會，爾後，不少公司如泰豐、乖乖都因受到此法規挑戰而易主。

不只大同，泰山於去年4月召開審委會時，被金管會認定有程序瑕疵，對當時泰山詹姓負責人開罰96萬元，因而催生出「泰山條款」，強化審計委員會召開程序，包括審委會召集人選任、延後開會程序和次數、審委會續行召開程序等，避免再出現如泰山召集審委會的爭議。這些因經營權之爭而展開的修法或增訂的新法，都是為了避免弊端重演，進而完善公司治理。

除了上述提到的股東會召集以及審委會召開程序外，經營權之爭也常牽涉到「關係人交易」。近期，智冠與大股東網銀國際之間的經營權爭奪戰愈演愈烈，智冠與榮剛股權交換的決策，引來網銀不滿，質疑股東權益受損，雙方數度隔空交火，網銀更進一步抨擊智冠董事王炯棻身同時兼任金智富、台鋼與榮剛董座，等於智冠與關係人交易達總資產百分之十以上，卻未如實揭露關係人。

此案喚醒經營權爭奪與企業併購中，「關係人交易正當與否」以及「揭露必要性」的探討。事實上，現行法律允許關係人交易，不過須先經由審委會全體1/2同意後，再送董事會2/3通過才行，即便審計委員會沒通過，仍可送董事會決議。但若無揭露公司與併購或換股企業之間的關係，即使相關人士有做到利益迴避，隱藏關係的舉動仍然會有幹擾股東會表決的疑慮。

台北大學法律系教授陳彥良日前接受《NOWnews今日新聞》採訪時也提到，法律允許關係人交易，但資訊必須透明，「陽光是最好的防腐劑」，即便法律未要求關係人交易要做事前揭露，但若能在開會前，甚至發出開會通知前，讓董事能做出對公司最有利的決定，即減少相關爭議與質疑發生，他建議政府，未來應可明確訂定揭露期限，同時在企業併購法中，增列董事會中立原則或面對敵意併購的反併購措施，都需經過股東會同意。

若法規認為在「召集股東會資格」以及「審委會程序」上有漏洞應該補足，那麼更需在「關係人交易」方面，明確要求在開會決議前揭露利益衝突，並讓關係透明化，將一切可能導致幹擾或有疑慮的部分全部攤在陽光下，確認所有資訊公正、公開後再交由股東會決議，如此才能減少經營權之爭引發的爭議。

企業爆發經營權之爭本是資本市場自由機制，卻時常因人為因素受到破壞，這是一個有人會獲取利益，也有人要付出代價的爭奪戰，政府更應嚴加修法，讓相關法規制度更加完善，避免不必要的內耗，損害經營權本身的正當性競爭。

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