特別聲明：

本文爲上海曼昆律師事務所的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律咨詢和法律意見。文章如需轉載，請聯系曼昆律師工作人員：MankunLawFirm

01 案例引入

北京的A先生經幣圈熟人搭线，在线上結識了深圳的B先生，A有意向B收購虛擬貨幣USDT（以下簡稱“U”）。兩人談好價錢後，決定先交易一把熟悉下情況。雙方約定在上海线下碰頭交易，一手交錢一手交U。A與B在滬如約會師後，交談甚歡、相逢恨晚，彼此感覺都很融洽，於是決定开展後續交易。雙方交易規模也不斷升級，從最初的幾千U上升到數十萬U。一次，A像往常一樣如約從北京趕赴上海與B交易，B則從鵬城姍姍來遲。B解釋他的冷錢包剛剛被盜了，可能要等幾天才能湊齊U交給A。A表示不打緊，並將現金預交給B，B則出具收款單。此後，A多次向B詢問出U事宜，B均表示目前手頭缺U，還得緩一緩，要不只能把錢先退給A。A察覺到B有異樣，經多方打聽，才了解到由於時下USDT看漲，B不想按約交付，於是一直借口拖延。A得知真相後大怒，心想B這玩意忒不是玩意兒，賴账賴到自己頭上了，不能忍！於是A激動之下，決定起訴B，要求其如約交付USDT。但是，A先生對於去哪兒告B更有勝算拿不准，於是找到曼昆律師尋求幫助。

虛擬貨幣交易有糾紛後，去哪兒打官司更有把握，就是在考慮如何選擇爭議解決地更有利。此時需要同時考慮兩個問題：一方面，案子能立得進去，即管轄問題；另一方面，法院接案後訴請能獲得支持，即審理問題。兩者必須同時妥善解決。否則，立不進去案子，或者受理後被駁回扔出去了，等於還在法院外轉悠；案子被受理了，但法院的裁判態度不予支持訴請，也是管挖不管埋，同樣白瞎。簡言之，法院接案受理與法院支持訴請是兩回事，要想告得贏，需要兩手抓兩手硬。需要注意的是，本文討論的涉幣糾紛受理問題，主要針對國內幣圈玩家之間的虛擬貨幣买賣糾紛，不涉及虛擬幣客戶與平台之間，特別是涉外平台相關的涉幣糾紛。

02 司法現狀：虛擬貨幣交易糾紛的受理

目前，买賣虛擬貨幣相關的糾紛，在管轄與審理上呈現紛繁復雜的局面。根據中國人民銀行等十部委聯合發布的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（以下簡稱“十部委通知”），虛擬貨幣不具有法償性，不應且不能作爲貨幣在市場上流通。虛擬幣相關業務活動，特別是法幣與虛擬幣之間的兌換業務，被定性爲非法金融活動，被堅決予以取締。

因此，涉幣類糾紛的第一個攔路虎就是，去打官司法院經常不予受理或者駁回起訴，理由是虛擬貨幣交易是非法的、法院不管。即使案件被受理了，涉及虛擬貨幣的买賣合同，也經常會被法院認定爲無效。至於交易無效後相關財產的返還，法院的處理標准也並不統一，以涉幣投資款的返還爲例，就有全額退還、對半分擔以及不予退還三種裁判傾向。

虛擬幣买賣合同的效力，在包括廣東、江蘇、浙江等地在內的大部分法院，大概率會被認定爲無效。但是也存在部分地方法院認爲涉幣交易有效。如上海一中院認爲，虛擬貨幣雖然不是法定貨幣，但作爲虛擬財產依然受到法律保護，具有可交換性，因此對虛擬幣交易持有更爲肯定的態度（上海一中院（2019）滬01民終13689號、(2020)滬01民終12524號判決書，上海地區類似判例還有浦東新區法院(2022)滬0115民初16440號）。北京市高院也有判例認爲，虛擬貨幣可以作爲一種商品，具有商品交易屬性，當事人之間买賣虛擬貨幣的行爲並非代幣發行融資行爲，故不違反我國法律法規和相關政策的效力性、強制性規定（北京高院（2020）京民終747號判決書）。但是，即使是同一地區的不同法院，對涉幣交易的認定態度也不一致。如北京房山法院對虛擬幣交易合同的效力，持肯定態度，與北京市高院同頻（北京房山區（（2019）京0111民初21131號判決書），而北京三中院、朝陽法院則認爲虛擬幣投資相關的委托合同無效（(2021)京03民終10254號、（2021）京0105民初97473號），可能是由於案涉合同籤訂在“94公告”發布之後的，因代理事項違法，所以法院認定委托合同無效。

因此，對於虛擬幣玩家而言，能否通過合同約定的形式事先框定雙方的權利義務，關鍵就在於合同糾紛在哪裏受理：如果按照事先約定或者法律規定，涉幣糾紛歸上海或者北京有關法院管，那么法院大概率會在認定虛擬幣交易有效的基礎上，按照當事人事先約定分配彼此的義務與責任；否則，涉幣糾紛更可能會被認定爲無效。而合同無效的法律後果爲何？就看各地法院五花八門甚至互相掐架的裁判傾向了。因此，相比於虛擬幣买賣合同獲得司法認可後，交易雙方能夠更安心地進行高賣低买、追漲殺跌，涉幣交易被認定爲無效以及無效後法律後果則不確定，會使得交易雙方有種“與閻王爺打牌、跟上帝玩骰子”的不安感。

03 一般規則：根據約定或者法定確定管轄地

如何確定涉幣糾紛的爭議解決地呢？根據《民事訴訟法》及司法解釋的相關規定，涉幣糾紛的管轄，也遵循“有約定的依約定，無約定的依法定”的規定。具體言之，因合同糾紛提起的訴訟，有約定的按協議管轄，無約定的按法定管轄，即由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。

協議管轄，一是要書面；二是約定的管轄地點必須與爭議有實際聯系，如被告住所地、合同履行地、合同籤訂地、原告住所地、標的物所在地等，不能隨便約定一個與雙方交易八竿子打不着的地方作爲管轄地；三是不能違反專屬管轄與級別管轄的規定。

當合同雙方對合同履行地點沒有約定或者約定不明確，則適用法定管轄的規定。此時，雙方爭議的焦點（即爭議標的）爲給付貨幣的，收錢一方所在地爲合同履行地，即爲管轄所在地；雙方爭議標的是出U相關的，由承擔出U義務的賣方所在地管轄。涉幣交易即時結清的，由交易地人民法院管轄。需要注意的是，“爭議標的”是指當事人訴訟請求所指向的具體合同義務（（2021）最高法知民轄終73號裁定書）。簡單而言，不是一涉及到要錢，就通通認爲是由收錢一方，即賣家所在地的法院管轄，而是要考慮要錢的具體依據：如果是根據合同約定的義務要錢，此時由收錢一方所在地管轄，如果因合同無效或者違約引起的金錢返還賠付，則不能據此武斷地認定由收錢一方所在地管轄。

04 具體分析：涉幣糾紛爭議解決地的選擇

根據上述兩部分分析可知，涉幣交易爭議地的選擇，可謂得地利者得天下。關於涉幣糾紛爭議地如何選擇，答案也就呼之欲出了。如果交易時約定了管轄地在上海，或者雖無管轄協議但可以在上海起訴，則從立案到確認涉幣交易有效相關的訴請，一路生花、暢通無阻；相反，如果根據約定或者法定，管轄不在上海或者北京等地，那么從立案到訴請，就像是开了法律盲盒一樣，一路荊棘、腦袋开花。如前所述，鑑於目前涉幣糾紛實務現狀，如果約定管轄所在地在上海或者北京（具體法院所在地一定要明確！如浦東新區、閔行區，北京房山區等），則不僅能順利立案，而且主張虛擬幣交易有效的相關訴請會獲得法院支持。相反，如果約定管轄地在京滬之外，則要么在立案環節就磕磕絆絆，即使千辛萬苦地立進去了，法院也會大概率會認定虛擬幣相關的交易無效。虛擬幣交易無效，並不意味着沒有法律後果。但交易無效後，涉幣交易相關的財產返還，存在很大的不確定性。

當然不能說，京滬之外對虛擬幣投資交易活動都是“一刀切”地“以禁代管”，如河北省滄州市中院有判例認爲：“……上述文件雖然禁止發行機構及個人從事代幣發行融資活動，否定了‘比特幣’等虛擬貨幣作爲貨幣的法律地位，但並未對其作爲商品的財產屬性予以否認，普通民衆在自行承擔投資風險的前提下具有持有和交易的自由”（河北滄州市中院(2020)冀09民終4997號，廣西也有判例持有類似觀點(2021)桂06民終1365號）。而在上海部分法院，認爲購买虛擬貨幣（波場幣）涉及非法公开融資，相關的委托理財行爲無效（上海寶山區法院(2020)滬0113民初2912號）。但是不可否認，根據目前京滬之外大多數法院的裁判傾向，如採取訴訟方式處理涉幣糾紛，在立案、效力確認以及法律後果上，存在更大的訴訟風險。“京滬外交易需謹慎”吶！不得不感慨，只有北京上海這樣的全國比較大的城市還是那么地拉轟，勇立潮頭，在虛擬財產交易相關的認定上領風氣之先，堪稱幣圈燈塔、炒家樂園，涉幣糾紛訴訟的管轄首選。

如果無約定，那就依據法律確定管轄法院了，即根據原告所在地或者合同履行地確定管轄。法定管轄下，如果管轄法院有上海或者北京，那就恭喜了，趕緊立案別控制，要百分之一百鎖定！因爲一旦管轄地有多個時，如他人搶先一步在京滬之外的法院起訴且被受理了，那么一般就不能在京滬重復受理了。涉幣糾紛在上海、北京之外的法院受理的，從立案到买賣效力到法律後果，都存在法律風險，此時可謂步步維艱：立案不予受理或者駁回起訴時，要上訴；案件受理後被認定爲無效，法院判定投資者自擔風險、完全擔責，還得上訴……

當然，在對涉幣交易持消極態度的法院起訴或者應訴，也不能完全逆來順受，而是要發揮主觀能動性：不僅要考慮法院法對涉幣交易的裁判傾向，同時還要據理力爭說服法官，讓法官認識到個人之間买賣虛擬幣應該是有效的。即使涉幣交易被認定爲無效，也要爭取投資交易款全額退還的最好結果。關於合同無效後應全額返還的主張，詳見過往文章《投資虛擬貨幣有糾紛，投資款能否退還？》。

多談一句，有條件的炒幣玩家，也可以將交易糾紛的管轄地約定在香港，在香港獲得勝訴結果後，再通過內地與香港相互司法協助的安排，在內地法院尋求強制執行。這種策略主要基於兩點現狀：一方面，香港在立志成爲加工港、貿易港、金融港、數碼港後，如今又致力於打造世界Web3.0中心，因此在涉幣投資相關的糾紛上，港府司法機構將會更加开放包容。另一方面，內地與香港法院相互認可和執行民商事案件判決的安排，已於2024年1月29日起正式施行，因此在涉幣糾紛中這種“香港訴訟，內地執行”的安排，可以非常巧妙地保障炒幣玩家的合同權益。至於具體的法律適用與管轄選擇，可參見律所其祂大神的文章《內地與香港司法協助落實，對Web3.0行業有何影響？》。

05 曼昆律師建議

1.虛擬貨幣交易的管轄最好約定在上海或者北京，如無約定則盡量安排在京滬實際交易。力爭無論是根據何種管轄，都能夠將糾紛解決地錨定在這兩地，使得涉幣交易相關的訴請能夠獲得司法支持。此外，還可以將涉幣交易的管轄約定在香港，通過“香港裁決，內地執行”的安排規避涉幣糾紛的訴訟風險，最大限度的保障自身權益。

2.如無法控制管轄地的選擇，則涉幣糾紛存在法院不受理或者認定交易無效的訴訟風險。此時可以嘗試將涉幣糾紛，轉化爲民商事上典型的債權債務糾紛；如交易中存在打着虛擬貨幣的幌子，行盜騙搶奪之實的犯罪行爲，也可以嘗試採取刑事報案的途徑獲取退賠。

3.鑑於涉幣糾紛難以立案、立案後極可能會被認定爲無效、交易無效的財產返還不確定等訴訟風險，需要當事人不僅要在虛擬幣买賣前事先確定管轄地，更要在糾紛發生後及時尋求專業幫助，只有結合法院裁判傾向並據理力爭，雙管齊下，才能切實維護自身合法權益。

馬德林律師

上海曼昆律師事務所資深律師

馬德林律師研究生畢業於清華大學法學院，擁有工科與法律復合專業背景，擅長處理民商事糾紛與民刑交叉類疑難訴訟案件。善於從證據可採性、實體法論證角度解決問題，致力於爲當事人謀求權益最大化。

業務領域:

刑事辯護、Web3.0領域民商事爭議解決， 新經濟企業刑事風險防控

核心優勢：

馬律師成功辦理過多起合同糾紛等民事案件，爲客戶挽回了巨額的經濟損失。憑借其扎實的法學背景和豐富的實務經驗，爲不同復雜性的案件提供高效、專業的法律咨詢服務。爲多個政府部門、新經濟企業提供法律咨詢服務，涉及合同審查、合規風控等

馬德林律師致力於Web3.0法律領域研究，以確保在這一新興領域爲客戶提供高效、專業、優質的法律服務。他的專業背景和對新技術的深刻理解使他能夠爲客戶提供有效的風險管理策略，幫助客戶預防和解決潛在的法律糾紛。