SEC 處罰 Stoner Cats NFT 這次恐怕真的會波及整個 NFT 行業

發表於 2023-09-15 13:38 作者: Web3小律

來源: Web3小律

2023 年 9 月 13 日,SEC 指控 Stoner Cats 2 LLC (SC2)發售未經注冊的證券,SC2 通過銷售動畫網劇的 NFT 從投資者手中募集了大約 800 萬美金。

這是 SEC 自上月對Impact Theory NFT 採取監管執法以來,對 NFT 行業作出的第二個大動作。這次的監管執法行爲恐怕波及整個 NFT 行業,因爲 99% NFT 項目的操作路徑與 Stoner Cats 基本一致。

以下將梳理 SEC 針對 Stoner Cats 的監管執法思路,並對比 Impact Theory NFT,找出 SEC 兩次針對 NFT 監管執法的異同點。

一、Stoner Cats NFT 案件情況

(https://prestonbyrne.com/2023/09/13/a-short-note-on-the-absurd-stoner-cats-settlement/)

Stoner Cats 是一部動畫片,講述的是一群可愛的小貓因爲主人老奶奶吸食 marijuana 而變得行爲異常的故事。SC2 是動畫片的制作方,希望通過 NFT 的銷售募資拍攝制作這部 Stoner Cats 的網劇。

SEC 指出,在 NFT 向公衆發售的前後,SC2 就通過官網以及社交媒體(如播客,YouTube,Twitter, Instagram, Discord 以及網絡及電視的採訪)大量地來公开宣傳推廣 NFT 的發售,並高調宣傳擁有 NFT 會帶來的權益,包括能參與網劇獨一無二的機會,线上的會員社區,以及未來待定的娛樂內容,當然也包括能夠在二級市場再次轉售的權利。

在市場推廣活動中,SC2 強調它們有來自好萊塢制片人的技能,加密項目的經驗,以及有知名藝人將會參與網劇等,這些背書都導致投資者期待從 SC2 團隊運作網劇的成功,而爲他們 NFT 的轉售帶來收益。

由於 NFT 的轉售能爲 SC2 帶來 2.5% 的版稅收入,SC2 就有動力鼓勵投資者進行二級市場的交易,比如通過 SC2 官方推特的內容做引導。並且,大部分 NFT 在隨後幾個月內在二級市場上轉售(不作爲收藏品持有)。

SEC 官員表示:“無論是被包裝爲河狸、龍貓還是其他動物的 NFT,在《證券法》下根據經濟實質,如果構成“投資合同”,那么這樣的 NFT 就會被納入“證券”的定義。在這個案子中,Stoner Cats NFTs 通過上述的市場推廣活動,讓投資者相信在未來能夠通過 NFT 的轉售獲利。”

最終,SC2 與 SEC 達成和解,(1)同意支付 100 萬美金民事處罰,(2)成立公平基金來補償受損的投資者,(3)銷毀其控制的所有 NFT,(4)並在官網及社交媒體發布監管執法命令。

二、來自 SEC 委員的反對申明

同 Impact Theory NFT 案件一樣,SEC 委員 Hester Peirce 和 Mark Uyeda 立即發表反對聲明,表示 SEC 如此的裁判,會將矛頭指向所有 NFT 項目。SEC 需要一個明確的 NFT 監管指導,來避免遏制創作者通過 NFT 進行創新。

Hester Peirce和 Mark Uyeda 認爲 SC2 的這種行爲應該被稱作“粉絲衆籌”,並且這種數字時代的衆籌方式與 1970 年代星球大战收藏卡的衆籌方式類似,星球大战後續的成功爲項目方帶了巨大的影響。星球大战的這種方式也同樣適用於如今的創作者。

三、SEC 監管執法的邏輯

本案與 SEC 對 Impact TheoryNFT 案件的監管執法邏輯相似,都是通過豪威測試作出“投資合同”的判斷,從而納入“證券”的定義。

我們看到Stoner Cats NFT 表面上確實能夠滿足豪威測試的標准:(1) 投資者存在金錢(ETH)的投入;(2)購买的 NFT 是爲了一個“共同的事業”,投資者的財富與 SC2 制作方的財富緊密聯系;(3)投資者期望通過 SC2 的努力來獲得 Stoner Cats 網劇的成功,從而通過 NFT 轉售獲利。

其中,SC2 向投資者在公开渠道上作出的市場宣傳推廣以及作出的承諾,這是認定爲“證券”的關鍵。

由於 Stoner CatsNFT 的“證券”認定比 Impact Theory NFT 更加寬泛,因此這次的監管執法恐怕會波及整個 NFT 行業。可怕的事情是:99% 的 NFT 項目都會有一個 Roadmap 來告訴 NFT 投資者今後的發展路徑,以及項目方的經驗以及資源背書。在項目啓動後,項目方會通過大量的網絡社交媒體來做 NFT 的宣發,並且 NFT 的版稅也會遠遠高於 2.5%。

Brown Rudnick 的合夥人 Preston Byrne 表示:“Impact Theory 案件顯然是一個公司將投資合同包裝成 NFT 的故事,而 Stoner Cats 案件則是 SEC 將收藏品包裝成證券的故事。”

但我並不這么認爲,這種帶有融資性質的項目,無論是不是 NFT,都是需要被規範的,如此多的 rug 事件,以及你手中如此多的歸 0 小圖片,還不能說服你嘛?

四、寫在最後

其實在 Azuki 推出 Elementals 系列的時候,我就在 SeeDAO 投研的分享會上表示:Azuki NFT 很明顯會被認爲是“證券”:(1)金錢的投入(2 ETH);(2)共同的事業,投資者的財富與 Azuki NFT 項目方的財富緊密聯系(不一定哦,人家的財富直接轉到 Coinbase 出金了);(3)期待通過 Azuki NFT 項目方的努力來獲得 NFT 上漲轉售的利潤預期。

更重要的是項目方與 NFT 的價格的關聯如此之大,乃至 Azuki NFT 項目方能夠憑 Elementals 系列一己之力,拉崩整個 Azuki NFT 的價格。

那么剩下的問題是哪個 NFT 項目方會是 SEC 的下一個目標?曾經的藍籌項目A(Azuki)B(BAYC)C(CloneX)D(Doodles)都瑟瑟發抖。

只有 Mfers 表示:We are so Back!

(https://twitter.com/unofficialmfers)

Mfers是一個自帶 meme 的 NFT 項目,創始人 Sartoshi 在項目一开始就通過 CC0 公开申明的方式,將這些作品投入到公共領域,在其將項目的智能合約交給了社區之後,就玩起了“失蹤”,直到被社區拋棄,唾棄爲“渣男”。在這樣一個完全去中心化,沒有路线圖的 mfers 开放社區中,任何人都可以使用這些 NFT 角色創造任何形式的物品,就像 Sartoshi 在最开始說的那樣:“播下種子,讓其野蠻生長”。

標題:SEC 處罰 Stoner Cats NFT 這次恐怕真的會波及整個 NFT 行業

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