巷仔內／正視瑕疵才是進步基石！政府該保護智冠投資人、完善規則

發表於 2024-02-01 00:00 作者： 區塊鏈情報速遞pro

智冠與榮剛的股權交換案過關，其實這一戰沒有哪方失利，對資本市場的所有投資人來說都是寶貴的一課！回顧整起事件，雙方數度隔空喊話，提供投資人多元觀點，避免單方面被公司派或市場派影響，但大眾在多方思考的同時，其實主管機關更應該站出來協助投資人釐清爭議，而不是讓大家都無所適從，畢竟經營權之爭不會就此消失，即便案件不同，但共同點就是投資人一定處於相對弱勢，期盼主管機關不要錯失任何可以保護投資人的時刻，應加速完善資本市場中的各項遊戲規則，太過小心翼翼反而有失民心。

我是廣告 請繼續往下閱讀 智冠與榮剛去（2023）年12月宣布股權交換案，引來大股東網銀國際不滿，認為損及股東權益，今年1月初對智冠聲請「定暫時狀態處分」，不過29日商業法院民事裁定，駁回網銀聲請。股權交換案部分，在主管機關要求補件後，30日正式「過關」生效，換股基準日為今日（1月31日）。為此，網銀表示對於主管機關之裁定表示尊重，但仍遺憾沒有顧及到廣大股東權益。

這一戰，沒有哪方失利，對資本市場的所有投資人來說都是寶貴的一課！因為企業發展過程中，經營權之爭時有所聞，公司派與市場派的拉鋸不全然是壞事，往往是市場派肯定公司有潛在價值想要加碼投資，又或者是公司派為鞏固既有經營權而出手，在資本市場中再正常不過。

對投資人來說，公司派與市場派雙方對抗的過程中，爭論的點可能不盡相同，但反而可以提供股東與投資人不同的思考方向，避免單方面被公司派或是市場派影響與利用，即使不是當事案例的股東們，做為資本市場的一份子卻也可以進一步了解自己權益、引以為戒，當作下一次投資的「他山之石」。

以智冠換股案這個例子來看，就有許多的討論空間，像是：與不同產業的公司策略聯盟，是否得向股東說明「具體」綜效？股權交易資訊揭露是否不夠完整？股權交換如何計算，是否該考慮到潛在價值？若交易時表面上看起來無關係人，但實際卻是關係密切到一定會影響，那麼關係人的認定標準是否應該從嚴？

又如果，當換股案不用經過股東會表決，是否可以有機制保障股東們？或是當重大資產處分案要杜絕爭議，是否最好的方法還是回歸「全體股東決定」的基本原則？另外，如果獨董要行使職權調閱資料，是不是同行的律師一定得簽保密？如果不考慮律師，獨董不簽保密，就不讓閱讀相關文件，這樣合理嗎？

大眾在多方思考的同時，其實主管機關更應該站出來協助投資人釐清，而不是讓大家都無所適從。

台灣併購與私募股權協會副理事長駱秉寬之前接受《NOWnews今日新聞》採訪時也提到，主管機關或許無法逾越權限去處理經營權之爭，但身為資本市場和公司治理秩序的制定者與維護者，相關的交易秩序若能協助釐清做法與定義，對投資人也是種學習與保障。畢竟類似案件往後一定層出不窮，主管機關太過小心翼翼反而有失民心。

科技日新月異、大環境多變，再加上疫情不僅改變人心，也改變了企業的經營與策略，現今的投資環境、資本市場、企業經營策略與工具早已不可同日而語，不管是投資人、企業或是主管機關都該與時俱進，就像金管會面對近幾年發生的大同與泰山的經營權之爭，都大動作祭出「大同條款」與「泰山條款」可以看出政府試圖保障股東權益。然而，每個案件不同，共同點就是股東與投資人一定處於相對弱勢，希望主管機關不要錯失任何可以保護投資者的時刻，期盼能加速完善資本市場中的各項遊戲規則。

農曆春節即將到來，馬上迎接金龍年，金管會主委黃天牧就以「潛龍勿用」要大家應韜光養晦，透過精進法規制度、強化風險管理來謀長遠發展，也提到「亢龍有悔」提醒居高思危，面對突發事件要能應變跟持盈保泰。資本市場中的經營權之爭永遠不會落幕，但投資人卻可以在許多案例中收穫學習、明哲保身，「人無完人、正視瑕疵才是進步的基石！」主管機關若能適時協助投資大眾們釐清爭議，才是資本市場中投資人之福。

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