24年新加坡基金架構設立及監管要求（虛擬資產）
發表於 2024-03-21 09:26 作者： AiYing Compliance
來源：AiYing Compliance
接着上文《2024年新加坡虛擬資產基金管理：牌照申請要求與豁免指南概述》介紹了新加坡加密基金：執照基金管理公司LFMC、豁免持牌基金的兩種情形。而就基金架構而言，新加坡常見的基金架構如下圖所示：
當中對於加密基金\虛擬資產基金通常可以採取以下兩種路徑設立：
1、可以選擇不申請持牌，直接投資於非證券型的加密貨幣，利用特定的豁免條件避免成爲持牌管理人。
2、其次，基金也可以採取傳統的私募基金結構，由一家經新加坡金融管理局（MAS）登記或授權的基金管理人來創建，採用新加坡可變資本公司的組織形式（VCC）。
今天我們主要講一下新加坡VCC的設立及最新合規監管要求：
VCC簡介
2020年1月15日，新加坡金融管理局（MAS）與會計與企業管理局（ACRA）正式聯合推出可變資本公司（VARIABLE CAPITAL COMPANIES, “VCC”）。對於當時的新加坡，VCC是一種新型的公司結構，它適用於各類投資基金，可爲基金經理提供更高的營運的靈活性，且能夠更大程度上節約成本。
一、VCC的監管法律：
二、新加坡可變資本公司（VCC）的主要優勢
三、新加坡可變資本公司（VCC）的主要特點
四、VCC基金基礎架構
1. 單體VCC
單體VCC架構與原有新加坡普通股份公司制基金架構類似，投資人將作爲VCC的股東，持有VCC股份，通過VCC進行投資活動，並通過VCC間接持有被投資公司資產。單體VCC架構僅包含單一投資組合（investment portfolio）。
2.傘形VCC
傘形VCC架構是一個獨立的公司實體，下設多個子基金，子基金不具有法律人格，但各子基金的股東或投資人可以不同，投資目標和投資計劃也可以不同。傘形VCC架構具有顯著優勢，具體如下：
各子基金之間、子基金與VCC之間的資產和負債相互獨立
雖然子基金不具有獨立的法律人格，但根據VCC Act第29條的規定，在任何情況下，子基金的資產不能用於清償VCC或其他子基金的負債；子基金的負債僅能用其自身的資產償還。在清算時，各子基金單獨進行清算。該規定是強制性規定，任何規定與之相反的VCC章程、協議或合同等均告無效。
由此，傘形VCC架構下的各子基金具有高度獨立性，一個子基金不因其他子基金的解散或清算而受到影響，能夠保障各子基金的正常運行，從而最大限度地保護投資人的利益。
運營效率高，同時成本較低
VCC主體基金和其子基金被視爲同一個法律實體。在治理結構層面，各子基金可以共享一個董事會和服務供應商，包括同一個基金經理、托管人、審計師和行政代理等；在運營層面，可以對各子基金進行集體账戶管理，也可以合並執行召开股東會和編寫招股說明書等事項。
考慮到運行中的諸多優勢，投資人在實踐中常常會選擇投資傘形VCC架構，具體投資模式爲：投資人持有目標子基金發行的參與股（Participating Shares，定義見下），VCC代表其下設的子基金與投資人籤署投資交易文件，投資人取得子基金股東身份，由該子基金對被投資公司進行投資，最終投資人通過該子基金實現間接持有被投資公司的權益。
五、VCC的注冊流程
根據新加坡官方指引，VCC注冊具體流程概括如下：
第一步：核名
1. 選擇適當的名稱（非已注冊名稱、非不雅名稱、非被財政部禁止的名稱），且名稱必須以“VCC”結尾。2. 名稱核准後，保留120天，必須在此期間進行注冊。否則過時效後，申請人需重新提交申請。
第二步：確定VCC類型
即確定是非傘形基金或傘形基金，傘形基金的子基金間資產和責任相互獨立。
第三步：提供注冊辦公地址
注冊辦公地址（Registered Office）指VCC收發通訊、通知，以及VCC的登記簿和檔案保存的地方，通常由當地公司祕書提供。
第四步：准備VCC章程（Constitution）
章程需包括如下內容：
1.VCC的主要特徵；
2.說明其管理的規則；
3.說明VCC如何开展其業務；
4.說明董事、股東和公司祕書的權利和責任。申請人在注冊時必須附上一份章程副本。提交給注冊處的章程文件不向公衆开放，但必須應新加坡當局的要求，基於監督和執法目的向其披露。
第五步 注冊VCC
VCC成功注冊後，將頒發一個唯一實體編號（UEN）。該UEN可用於與ACRA或任何其他政府機構進行交易。注冊所需時間爲14至60天。
第六步 子基金登記（如有）
子基金只能在一個總的VCC下登記。以下是登記所需的信息：
1.子基金的擬議名稱；2. 子基金的成立日期。如果VCC決定從非傘形VCC轉變爲傘形VCC，必須在14天內更新VCC信息。如果需要轉給其他政府機構審批或審查，子基金注冊的處理時間可能需要長達3個工作日的時間。
六、VCC年度維護及合規義務
VCC基金每年都應該進行周年申報，並應按時提交年度財務報表。在進行周年申報和制作財報前，應先確認其財政年度及其年結日。
七、設立過程中必要角色及其要求
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